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露笑科技股份有限公司 第五届监事会第十次会议决议公告

发布日期:2022-05-09 01:46   来源:未知   阅读:

  以上提案经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()上的《第五届董事会第十四次会议决议公告》(公告编号:2022-030)、《第五届监事会第十次会议决议公告》(公告编号:2022-031)等相关公告。

  提案(六)为关联交易事项,股东大会对提案进行表决时,关联股东须回避表决。

  根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第一号一一主板上市公司规范运作》的要求,上述提案为影响中小投资者利益的重大事项,公司对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指:除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

  1、登记方法:参加本次股东大会的法人股东,请于会议登记日,持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记;法人股股东委托代理人的,请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件(加盖公章)、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

  参加本次股东大会的自然人股东,请于会议登记日,持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记;自然人股东委托代理人的,请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书(见附件二)、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

  异地股东可用传真或信函方式登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准(《参会股东登记表》见附件三),截止时间为:2022年5月23日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件,以备查验。

  在本次股东大会上,公司将向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  3. 股东对总提案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  4. 股东对总提案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总提案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总提案的表决意见为准;如先对总提案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总提案的表决意见为准。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2021年年度股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 (先生/女士)代表我单位(本人)参加露笑科技股份有限公司于2022年5月24日召开的2021年年度股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  1、对于非累积投票提案,委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,每项均为单选,多选无效。对于累积投票提案,委托人可在“同意票数”栏填入投给候选人的选举票数,做出投票指示。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  3、如委托认未对投票作明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十次会议于2022年4月14日以书面形式通知全体监事,2022年4月29日下午2时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人,现场会议实际出席监事3人。会议由监事会主席邵治宇先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《2021年度监事会工作报告》。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现营业收入355,322.80万元,比上年同期284,836.88万元,增长24.75%;实现营业利润12,064.69万元,上年同期11,177.19万元,增长7.94%;实现净利润(归属于母公司股东)6,675.07万元,上年同期实现净利润(归属于母公司股东)12,979.63万元,下降48.57%。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年合并报表反映当年归属于母公司的净利润6,675.07万元,2021年期末累计未分配利润为-33,291.13万元;2021年母公司报表反映当年净利润5,079.32万元,2021年年末累计未分配利润-12,506.53万元。

  虽然公司2021年盈利,但累计未分配利润为负,根据有关规则及公司章程的规定,不具备现金分红条件。经研究,董事会拟定公司2021年度不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。

  经审核,公司监事会认为上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《公司章程》等相关规定。

  经审核,监事会认为:公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制体系,并在经营活动中得到有效执行,总体上符合监管机构的相关要求。

  公司董事会出具的《公司2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《公司2021年度报告摘要》(公告编号:2022-032);《公司2021年度报告》于同日刊登在巨潮资讯网()上。

  经核查,监事会认为:公司拟发生的 2022年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-033)。

  1、拟对浙江露笑电子线材有限公司,提供总额不超过20,000万元担保,主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务;

  2、拟对顺宇洁能科技有限公司及下属全资子公司,提供总额不超过342,489万元担保,主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()上的《关于2022年度对全资子公司提供担保的公告》(公告编号:2022-034)。

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有中国证监会许可的证券业务资格,2021年度遵照独立、客观、公正的执业准则,切实履行了审计职责。监事会同意公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度公司财务及内控审计机构。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《关于续聘2022年度审计机构的公告》(公告编号:2022-036)。

  监事会认为:公司2021年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于露笑科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》和《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定,现将本公司2021年度募集资金存放与使用情况说明如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕254号文核准,本公司由主承销商长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)股票72,249,863.00股,发行价为每股人民币18.25元。截至2016年3月29日,本公司共募集资金人民币1,318,559,999.75元,扣除发行费用24,172,249.86元后,募集资金净额为1,294,387,749.89元。

  上述募集资金净额已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2016]第610263号验资报告号《验资报告》验证。

  截至2020年12月31日,本公司募集资金累计投入募投项目1,296,142,728.08元(含利息收入投入1,754,978.19元),尚未使用的金额为0.00元(其中募集资金0.00元,专户存储累计利息扣除手续费0.00元)。

  截至2021年12月31日止,本公司本次募集资金全部资金已全部使用,且募集资金账号已全部注销。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕849号文核准,本公司由主承销商华安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)股票37,123,594.00股,发行价为每股人民币4.45元。截至2019年8月20日,本公司共募集资金人民币165,199,993.30元,扣除发行费用13,637,123.59元后,募集资金净额为151,562,869.71元。

  上述募集资金净额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字(2019)第330ZC0093号《验资报告》验证。

  ①以募集资金直接投入募投项目0.00元。截至2021年12月31日,本公司募集资金累计直接投入募投项目137,562,869.71元。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3554号文核准,本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)股票93,002,892.00股,每股发行价为人民币6.91元,共募集资金人民币642,649,983.72元,扣除保荐承销费15,000,000.00元后,扣减其余发行费用人民币12,427,538.61元后,实际募集资金净额为615,222,445.11元。

  截至2021年12月3日止,募集资金615,222,445.11元已全部存入本公司在中国银行股份有限公司诸暨支行开立账号为8的募集资金专户。

  上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年2月4日审验并出具致同验字(2021)第332C000053号《验资报告》验证。

  (1)以募集资金直接投入募投项目324,295,000.00元。截至2021年12月31日,本公司募集资金累计直接投入募投项目324,295,000.00元。

  截至2021年12月31日,本公司本次募集资金全部资金已全部使用,且募集资金账号已全部注销。

  为规范公司配套募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》中相关条款的规定,公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》,并设立了募集资金专项账户,具体情况如下:

  关于上述募集资金专户,公司与各方于2019年8月签订了两份募集资金监管协议如下:

  2019年8月公司已和保荐机构华安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  2019年8月公司已和宁津旭良光伏科技有限公司、保荐机构华安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异,四方监管协议的履行不存在问题。

  2021年11月,华安证券股份有限公司关于2019年9月发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的持续督导期间已届满,但相关募集资金尚未使用完毕。2021年3月,公司实施完成了 2020 年度非公开发行股票事宜,此次非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构为国泰君安证券股份有限公司。

  鉴此, 2021年11月公司与国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金三方监管协议》,公司与宁津旭良光伏科技有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金三方监管协议》。上述相关募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,相关监管协议的履行不存在问题。

  截至2021年12月31日,本公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定,存放和使用募集资金。

  截至2021年12月31日,公司设1个募集资金专户;全资孙公司宁津旭良光伏科技有限公司设1个募集资金专户,募集资金具体存放情况(单位:人民币元)如下:

  上述存款余额中,已计入募集资金专户利息收入229,886.57元(其中2021年度利息收入43,193.85元),已扣除手续费3,084.00元(其中2021年度手续费1,710.00元),尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0.00元。

  为规范公司配套募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》中相关条款的规定,公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》,并设立了募集资金专项账户,具体情况如下:

  关于上述募集资金专户,公司及全资子公司浙江露笑碳硅晶体有限公司与各方签订了六份募集资金监管协议如下:

  (1)2021年2月,公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  (2)2021年2月,公司已和浙江露笑碳硅晶体有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  (3)2021年2月,公司已和浙江露笑碳硅晶体有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中信银行股份有限公司杭州分行,签署了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异,四方监管协议的履行不存在问题。

  (4)2021年2月,公司已和浙江露笑碳硅晶体有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  (5)2021年2月,公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  (6)2021年2月,公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2021年12月31日,本公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定,存放和使用募集资金。

  截至2021年12月31日,公司设4个募集资金专户;全资子公司浙江露笑碳硅晶体有限公司设2个募集资金专户,募集资金具体存放情况(单位:人民币元)如下:

  上述存款余额中,已计入募集资金专户利息收入1,867,399.56元(其中2021年度利息收入1,867,399.56元),已扣除手续费4,755.39元,尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0.00元。

  截至2021年12月31日,本公司本次募集资金全部资金已全部使用,且募集资金账号已全部注销。

  本期募集资金实际使用情况详见附件1:2019年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

  本期募集资金实际使用情况详见附件2:2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

  截至2021年12月31日,本公司本次募集资金全部资金已全部使用,且募集资金账号已全部注销。

  截至2021年12月31日,实际使用募集资金137,562,869.71元,尚未使用募集资金14,226,802.57元(含利息收入扣除手续费净额226,802.57元),尚未使用募集资金占前次募集资金总额(含利息收入扣除手续费净额226,802.57元)的9.39%。

  1、暂时闲置募集资金使用情况:2021年2月4日,本公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用闲置募集资金200,000,000.00元暂时性补充流动资金,使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。

  截至2021年12月31日实际使用募集资金324,295,000.00元,尚未使用募集资金292,790,089.28元(含利息收入扣除手续费净额1,862,644.17元),尚未使用募集资金占前次募集资金总额(含利息收入扣除手续费净额1,862,644.17元)的47.59%。

  截至2021年12月31日,本公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等有关规定,为真实、准确反映露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度财务状况和经营成果,公司及子公司对存在减值风险迹象的各类资产进行清查和减值测试,基于谨慎性原则,对截至2021年12月31日合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提资产减值准备。计提资产减值准备的具体情况公告如下:

  应收账款、其他应收款、合同资产、存货、一年内到期的非流动资产、长期应收款、固定资产、无形资产和商誉等)进行全面盘点、清查、分析和评估,基于谨慎性原则,在 2021 年度对上述各项资产计提减值准备共计2766.15万元,其中信用减值准备1554.89万元,资产减值准备1211.26万元,详情如下表:

  本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。

  本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和相关会计政策的规定,基于谨慎性原则,公允反映了截至2021年 12 月 31 日公司相关资产的价值,具有合理性。本次计提资产减值准备2766.15万元,考虑所税费的影响,将减少公司2021年归属于母公司所有者的净利润581.65万元,相应减少2021年归属于母公司所有者权益2184.50万元。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据公司生产经营及实际资金需求,公司及下属子公司(包括现有合并报表范围子公司)拟向银行及融资租赁公司等金融机构申请综合授信及融资租赁等业务,同意公司及下属全资子公司对合并报表范围内的公司提供担保的额度合计不超过人民币362,489万元。担保额度范围包括存量担保、新增担保,担保方式包括但不限于连带责任保证担保。

  1、拟对浙江露笑电子线材有限公司,提供总额不超过20,000万元担保,主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务;

  2、拟对顺宇洁能科技有限公司及下属全资子公司,提供总额不超过342,489万元担保,主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务;

  2022年4月29日,公司召开第五届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关于2022年度对全资子公司提供担保的议案》。担保额度范围包括存量担保、新增担保,担保方式包括但不限于连带责任保证担保。本次对外担保不构成关联交易,尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后,一年内,公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关融资性担保协议。

  经营范围:制造销售:电线电缆、漆包线、电子元器件;有色金属压延加工;分布式太阳能光伏发电;从事货物及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务数据:被担保人财务状况(经审计):截至 2021年 12月31日,公司资产总额为68,793.62万元,负债总额为37,282.57万元,净资产为31,511.05万元, 2021年1-12月实现营业收入39,296.38万元。

  经营范围:技术开发;新能源和可再生能源的技术开发、技术推广、技术咨询(中介除外)、技术服务、技术转让;种植农作物、花卉、果树、蔬菜;货物进出口(国营贸易管理货物除外)、技术进出口;农业技术开发;农业大棚设计;销售节能环保设备;专业承包;园林绿化工程;企业管理;销售食品;电力供应。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、电力供应以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  财务数据:被担保人财务状况(经审计):截至 2021年 12月31日,公司资产总额为532,316.6万元,负债总额为342,789.91万元,净资产为189,526.69万元, 2021年1-12月实现营业收入57,171.97万元。

  《担保合同》尚未签署,主要内容将由公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

  公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展,在对子公司的资产质量、经营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方面综合分析的基础上,经过谨慎研究后作出的决定,本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。因被担保对象为公司的全资子公司,风险可控,上述担保未提供反担保措施。

  1、本次对外担保审议生效后,公司及全资子公司累计审批对外担保总额度为362,489万元,占最近一期(2021年度)经审计净资产的98.90%。

  2、本次担保后,公司及控股子公司对合并报表范围外的公司提供担保余额为0万元,占最近一期(2021年度)经审计净资产的0%。

  3、本次担保后,公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2022年度拟与关联方浙江露通机电有限公司(以下简称“露通机电”)达成日常关联交易,预计总金额不超过7120万元。去年同类交易实际发生总金额为4235.98万元。

  该日常关联交易事项经2022年4月29日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定,该议案尚需提交股东大会审议,与该关联交易有关联关系的关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  经营范围:制造、销售:电机及发电机组专用零件;微电机及其他电机;汽车、船舶零部件及配件;通用、专用设备及零部件;电光源、LED显示屏、光电子器材及元器件;光学元件;光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发;制冷设备用压缩机及其它压缩机;特种电机;新能源电机;汽车空调系统;电热取暖器具;从事货物及技术的进出口业务;分支机构经营场所设在诸暨市陶朱街道展城大道8号(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  过去十二个月内,露通机电大股东诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人李陈永曾为露笑科技的控股股东露笑集团有限公司的董事。同时,露通机电的执行董事李孝谦为公司实际控制人关系密切的家庭成员,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,露通机电与公司构成关联关系。

  露通机电生产经营情况正常,财务状况稳定,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。

  上述日常关联交易为公司正常经营所必需,依照《公司章程》以及有关协议规定进行,且按市场价格公允定价,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,也不存在对公司独立性产生影响;由于关联交易金额较小,公司主营业务不会对其形成依赖,也不会对公司业绩构成重大影响。故此上述关联交易仍将继续。

  公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项,并发表了事前认可意见与独立意见如下:

  公司提交了2022年度拟发生日常关联交易的相关资料,经认真核查,基于独立判断,认为:2022年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易,不存在公司和中小股东利益的情形,没有违反国家相关法律法规的规定。

  同意将公司2022年度日常关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。

  2022年度日常关联交易事项已经独立董事事先认可,并经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。

  公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行,决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  经核查,保荐机构认为:本次日常关联交易的事项已经露笑科技董事会审议通过,独立董事发表了事前认可及表示同意的独立意见,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司预计的2022年与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需,关联交易参考市场价格进行定价,遵循了公平、合理的原则,未损害公司及公司中小股东的利益,未影响公司的独立性。保荐机构对露笑科技预计2022年度日常关联交易的事项无异议。

  2、国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技预计2022年日常关联交易的核查意见;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022年4月29日召开的第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的议案》,同意公司在2022年度进行铜期货套期保值业务,至董事会生效起12个月,具体内容如下:

  本公司主营漆包线%以上,其价格波动对公司经营业绩影响较大。为规避铜价波动带来的经营风险,公司已形成“铜价+加工费”的结算体系,较好规避了铜价波动风险。

  随着公司生产规模的扩大和宏观经济调控经济出现的波动情况,近年电解铜价格也出现大幅波动,公司除“铜价+加工费”锁定铜价外,正常库存和生产性流动原材料部分风险也不断增大。为充分利用期货市场的套期保值功能,公司拟以自有资金进行正常库存和生产性流动原材料部分风险套期保值业务。

  依据公司对正常库存和生产性流动原材料部分风险测算,2022年度拟进行不超过1,000吨铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价,套期保值合同额不超过5,000万元。满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件:根据公司实际经营情况,公司将主要以《企业会计准则》规定的公允价值套期保值为目标,在实际操作过程中,公司将持续地对套期保值的有效性进行评价,确保相关套期保值业务高度有效,以符合企业最初为该套期保值关系所确定的风险管理策略。

  根据《公司授权管理制度》(2019年3月)规定,本议案无需提交股东大会审议。

  公司进行的期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作,因此在买入套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。期货套期保值操作可以降低材料价格波动对公司的影响,使公司专注于业务经营,在材料价格发生大幅波动时,仍保持一个稳定的利润水平,但同时也会存在一定风险:

  1、价格波动风险:期货行情变化较大,可能产生价格波动风险,造成期货交易的损失。

  2、内部控制风险:期货交易专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善,如发生操作人员未按规定程序报备及审批,或未准确、及时、完整地记录相关信息,将可能导致套保业务损失或丧失交易机会而造成风险。

  公司内部针对套期保值业务制定了《套期保值业务管理制度》,严格规定了该业务的操作程序,能有效控制和规避上述风险。

  1、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配,严格控制期货头寸。

  2、公司规定期货交易员应严格按照审批确定后的套保方案进行操作,并规定了按日编制期货交易报告并提交相关审核或审批人员的制度,确保期货交易风险控制。

  3、公司以自己名义设立套期保值交易账户,使用自有资金,不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。

  4、设立符合要求的计算机系统及相关设施,确保交易工作正常开展,当发生故障时,及时采取相应的处理措施以减少损失。

  1、公司铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  2、公司已就铜期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程。

  3、在保证正常生产经营的前提下,公司开展套期保值业务,有利于锁定公司的产品预期利润,控制经营风险,提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司(以下简称“露笑科技”或“公司”)于2021年12月27日披露了《露笑科技股份有限公司关于内蒙古通辽暴雪造成子公司光伏电站遭受损失的公告》和《露笑科技股份有限公司关于内蒙古通辽暴雪造成子公司光伏电站遭受损失的补充公告》,由于内蒙古自治区通辽市遭受极端天气暴雪影响,公司旗下通辽聚能光伏有限责任公司、通辽市阳光动力光电科技有限公司的光伏电站均出现大棚不同程度坍塌。公司与财产保险公司积极核实财产损失与理赔工作,目前双方已达成一致意见并签署《赔付协议书》,现将情况公告如下:

  根据双方签署的《赔付协议书》,保险公司将赔付公司人民币合计1.03亿元,在全部支付赔付款项后,保险人就保险事故承担的赔偿责任依法消除。目前公司已收到保险理赔2,000万元。

  本次暴雪共造成公司58.62MW电站受影响,扣除电站旧物料处置利用和保险公司赔付款后,公司受此次事件影响导致损失金额预计为7,307.65万元。目前公司正积极推进受损电站的修复和重建工作,努力将不利影响降到最低。原电站2017年并网发电,按照光伏组件正常衰减,重建电站发电效率要比原电站提高5%左右,年发电量提高约500万度,增加收入440万左右。同时在本次重建过程中,我公司对两座电站的未受损部分及全站的电气设备和输送线路进行了全面检验和维修,确保电站在未来几年稳定运行,降低由检修和故障引发的停电损失。敬请投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022年4月29日召开第五届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关于顺宇洁能科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》。现将有关事项公告如下:

  2019年5月,经中国证券监督管理委员会核准(证监许可[2019]849号),公司向东方创投、嘉兴金熹投资合伙企业(有限合伙)、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业(有限合伙)、董彪发行共计371,307,690股份购买其持有的顺宇洁能科技有限公司92.31%股权,并与东方创投、董彪、露笑集团有限公司签订业绩承诺补偿协议。

  业绩承诺补偿协议中约定,东方创投、董彪作为业绩承诺方承诺顺宇洁能2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2.2亿,2019年度和2020年度累计实现净利润不低于4.41亿,2019年度、2020年度和2021年度累计实现净利润不低于6.64亿。利润承诺期内,若顺宇洁能未实现承诺净利润数,东方创投、董彪将首先以股份方式对公司进行补偿,其次以现金方式补偿。

  2020年因出现疫情不可抗力影响,公司召开第五届董事会第四次会议、2020年年度股东大会分别审议通过了《关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌方案的议案》,同意将业绩承诺调整为2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2.2 亿,2019年度和2021年度累计实现净利润不低于3.8亿,2019年度、2021年度和2022年度累计实现净利润不低于5.40亿,其余条件均不变。

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 《露笑科技股份有限公司关于东方创业投资有限公司、董彪对公司2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》致同专字(2022)第332A009559号),顺宇洁能2019年、2021年累计实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润37,458.17万元,与业绩承诺差异金额541.83万元,未实现业绩承诺。

  公司将持续关注相关业绩补偿情况,督促业绩补偿责任方按照约定进行业绩补偿,并及时披露相关事项进展。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  2、致同会计师事务所(特殊普通合伙)《露笑科技股份有限公司关于深圳东方创业投资有限公司、董彪对公司2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》;

  2、华安证券股份有限公司《关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年4月29日,露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。公司拟继续聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构,负责公司2022年会计年度的财务及内控审计工作。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过,并提请股东大会授权董事长根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)前身是成立于1981年的北京会计师事务所,2011年12月22日经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙,2012年更名为致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同所”)。

  致同所首席合伙人为李惠琦,注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。

  致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书(证书序号:NO.0014469),是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格,以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一,首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格,并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。

  致同所目前从业人员超过五千人,其中合伙人204名,注册会计师1153名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

  致同所2020年度业务收入21.96亿元,其中审计业务收入16.79亿元,证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家,主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业,收费总额2.79亿元,致同所具有公司所在行业审计业务经验。

  致同所已购买职业保险,累计赔偿限额6亿元,职业保险购买符合相关规定,2020 年末职业风险基金 1,043.51 万元。能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

  致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施 0 次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

  致同所、拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  拟签字项目合伙人:高飞,注册会计师,2009年起从事注册会计师业务,至今为逾10家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

  拟签字注册会计师:陈颖,注册会计师,2013年起从事注册会计师业务,至今为逾10家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

  拟任项目质量控制复核人:王艳艳,2006年成为注册会计师,2008年开始从事上市公司审计,2007年开始在本所执业;近三年签署上市公司审计报告5份,复核上市公司审计报告1份。近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政监管 措施和自律监管措施、纪律处分。

  拟签字项目合伙人高飞、质量控制复核人王艳艳、拟签字注册会计师陈颖最近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

  公司审计委员会对致同所专业资质、业务能力、独立性等进行了审查,认为致同所在为公司提供审计服务过程中,能恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则,表现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神,出具的审计结论符合公司实际情况,提议继续聘任其为公司 2022年度财务审计及内部控制审计机构。

  公司独立董事就该事项发表了事前认可意见:公司关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,负责公司2022年度财务报告审计等工作,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司将上述事项的相关议案提交公司第五届董事会第十四次会议审议。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见认为:经核查,致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,在担任公司各项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计原则,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,同意继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,并提交股东大会审议。

  公司于2022年4月29日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》,同意续聘致同所为公司2022年度审计机构。

  公司于2022年4月29日召开第五届监事会第十次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》,同意续聘致同所为公司2022年度审计机构。

  (五)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。